FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN, ESCISIÓN Y DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES

Durante la vida de las sociedades se puede cambiar su estructura y funcionamiento de acuerdo a las necesidades que lleguen a surgir.
1.- Fusión: Sucede cuando dos o más sociedades se unen para funcionar como una sola. Por ejemplo, una sociedad de responsabilidad limitada que se une con una sociedad anónima y unen su patrimonio, la primera sería la sociedad fusionada y la segunda la fusionante. Se puede decir que la sociedad anónima, osea la principal absorbe a la sociedad de responsabilidad limitada.
2.- Transformación: Surge cuando una de las sociedades mercantiles cambia a cualquier otro tipo de sociedad mercantil. Por ejemplo, que una sociedad anónima se convierta en una sociedad en nombre colectivo.
3.- Escisión: Se llama así a una sociedad que decide extinguirse y divide su patrimonio en dos o más partes que son trasladadas a otras sociedades recién creadas, o cuando una sociedad, sin extinguirse aporta parte de su patrimonio a otra u otras sociedades de nueva creción.
4.- Disolución: Según el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las causas por las que se disuelve una sociedad son:
a) Expiración del término fijado en el contrato social.
b) Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de las sociedades.
c) Por acuerdo de los socios de acuerdo con el contrato social y la ley.
d) Porque el número de accionistas llegue a ser menor al mínimo que la ley establece.
e) Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
Una sociedad se disuelve y despues se liquida, y lo último implica que el administrador sea sustituido por un liquidador.

TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES

Los tres tipos de sociedades mercantiles de mayor uso en la actualidad son:
SOCIEDAD ANÓNIMA
Esta puede estar constituida por personas fisicas o morales, extranjeras o nacionales y debe existir bajo una denominación social. Estará conformada sólo de socios que tienen la obligación de limitarse al pago de sus acciones.
Sus siglas son S.A. y se deben colocar después de la denominación social.
Se requieren dos socios como mínimo y que cada uno suscriba por lo menos una acción. El capital social mínimo es de $50,000.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Este tipo de sociedad permite que cada uno de los socios aporte dinero o bienes, de manera que la resposabilidad se limitará a cubrir el pago de las aportaciones de cada uno.
Debe tener un máximo de cincuenta socios. El capital social esta integrado por partes sociales y no podrá ser menor a 3,000.
Sus siglas son S. de R.L. y en caso de omisión, los socios responderán como una sociedad en nombre colectivo.

SOCIEDAD COOPERATIVA
Las sociedades cooperativas son asociaciones indefinidas de individuos de la clase trabajadora, animados por las ideas de ayuda mutua y equidad; no tienen fin de lucro, son sólo beneficios para satisfacer las necesidades economicas de los trabajadores.
La vida de la sociedad cooperativa es indefinida y el capital con el que funciona es variable.

SOCIEDADES MERCANTILES

Cualquier sociedad puede adoptar la modalidad de capital variable, excepto las cooperativas.
En función del ordenamiento jurídico, la sociedad de capital variable cuenta con dos capitales:
el primero es el fijo, establecido por la ley y el segundo es variable y para modificarlo debe realizarse una asamblea extraordinaria.
El surgimiento de una sociedad mercantil se inicia con el acuerdo de voluntades entre los socios y debe reunir los requisitos del artículo 6 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
En esta ley dice que se debe contener.
1.- Nombres, nacionalidad y domicilio de las personas que constituyan la sociedad.
2.- El objeto de la sociedad.
3.- Razón social o denominación.
4.- Su duración.
5.- El importe del capital social.
6.- Lo que cada socio aporta en dinero y bienes
cuando el capital sea variable, así se expresara indicándose el mínimo que se fije:
7.- El domicilio de la sociedad.
8.- La manera de administrarse.
9.- Nombramiento de los administradores.
10.- Distribución de utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad.
11.- Importe de fondo de reserva.
12.- En qué casos la sociedad se disuelve anticipadamente.
13.- Las bases de la liquidación de la sociedad.

Como ya se mencionó, las sociedades deben reunir los requisitos del artículo 6. Sin embargo hay que considerar los requisitos específicos para cada sociedad, tales como el monto mínimo de capital social, número mínimo de socios, etc. Si cumple con los requisitos se debe constituir ante notario o corredor público y debe quedar inscrita en el Registro Público De Comercio y será considerada como sociedad regular; pero si emite los requisitos se aplicará lo que disponga la ley.
Si una persona celebra operaciones a nombre de la sociedad antes de la inscripción de la escritura en el Registro Público de Comercio, responderá frente a terceros en forma ilimitada y solidaria de dichas operaciones. Por la ausencia de registro a la sociedad se le conoce como irregular.

SOCIEDADES MERCANTILES

La unión entre comerciantes, a través de sociedades, da lugar a las personas morales. Las sociedades se reconocen en el artículo 1 de la ley general de sociedades mercantiles, en la cual se reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:
1.- Sociedad en nombre colectivo
2.- Sociedad en comandita simple
3.- Sociedad de responsabilidad limitada
4.- Sociedad anónima
5.- Sociedad en comandita por acciones, y
6.- Sociedad cooperativa

Y cualquiera de estas se puede constituir como sociedades de capital variable.
Las sociedades surgen con el acuerdo de voluntades entre los socios y debe estar de acuerdo con el artículo 6 de la Ley General De Sociedades Mercantiles.
Algunas de las sociedades antes mencionadas sean vuelto obsoletas, en virtud del riesgo que conlleva exponer el patrimonio personal de los socios. Como la sociedad en nombre colectivo, la sociedad en comandita simple y la comandita por acciones.


°SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.
°SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Es la que existe bajo una razón social, y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
°SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
°SOCIEDAD POR RESPONSABILIDAD LIMITADA
Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador, pues solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que presente la ley.
°SOCIEDAD ANÓNIMA
Es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones, a la denominación de la sociedad se le agregará las abreviaturas S.A.
°SOCIEDAD COOPERATIVA
Por lo general se forman a iniciativa de los trabajadores de una compañía que unen sus capacidades para dar origen a la sociedad. Por ejemplo: la refresquera Pascual Boing, Cementos Cruz Azul, entre otras.

DERECHO MERCANTIL

 

DEFINICIÓN

Cuando un individuo se dedica a la actividad comercial de manera constante y lo hace su ocupación en busca de obtención de ganancias o el lucro, está implicado el derecho mercantil para regular sus actos y actividades como comerciante.
El comerciante, la actividad comercial, las sociedades mercantiles y los títulos y operaciones de crédito, son el objeto de estudio del derecho mercantil, que es otra de las ramas del derecho privado.
COMERCIANTE
La figura del comerciante se encuentra regulada por el artículo 3 del código de comercio, que menciona que para el derecho mercantil, los comerciantes son:
1.- Aquellas personas que tienen la capacidad legal para ejercer el comercio y hacerla su ocupación ordinaria.
2.- Las sociedades constituidas con arreglo a las leyes mercantiles.
3.- Sociedades extranjeras o sus sucursales que estén dentro del territorio nacional y ejerzan actos de comercio.
ACTO DE COMERCIO
El acto de comercio es el acto que realiza el comerciante que tiene como fin primordial la obtención de una utilidad o beneficio para dicha persona.
La ley establece a un acto de comercio como “acto de comercio” legal siempre y cuando existan (contratos mercantiles, títulos y operaciones de crédito, etc.)
Lo anterior se presenta en tres sectores importantes de la economía:
1º la agricultura y ganadería
2º la industria y comercio y
3º servicios.